Bonjour à tous,

ce n’était pas la newsletter attendue (pour les fans de SCI, la partie 2 arrive un peu plus tard), mais j’ai obtenu de nouvelles informations sur la rocambolesque affaire Luko, qui rebondit tellement qu’on dirait un culbuto.

La différence étant que lui, finit toujours par se redresser. Alors que si Luko vient d’être placé en redressement judiciaire, sa fin est désormais actée. Et je peux désormais vous dire pourquoi.

ZeroBullshit💥 est une newsletter gratos. Mais si chaque visiteur depuis 4 mois avait filé 10 balles, j’aurais fait plus de CA que Luko l’année dernière.S’abonner

Rappel des épisodes précédents, via mes publications pour ceux qui veulent :

• 16/06 : Luko va être vendu pour 14M€
• 15/09 : Luko fait sa pub dans le métro
• 26/10 : Admiral lâche l’affaire

🔍 Le Big Deal

Pour bien comprendre l’origine du problème, voici l’historique : (si tu connais l’histoire, passe au chapitre suivant)

• Luko rachète Unkle début 2022, avec un deal à 2 issues au 1er avril 2023
  • Si Luko fait une série C : alors c’est un échange d’actions Luko <> Unkle
  • Si Luko ne fait pas de série C : la transaction est convertie en 11M€ d’obligations
• Luko échoue à faire sa levée fin 2022
  • Le 1er avril 2023, Luko doit payer 11M€
  • Luko n’a pas le pognon
• Luko lance une procédure de sauvegarde accélérée en juin 2023
  • Plusieurs repreneurs sont intéressés
  • L’offre d’Admiral (qui n’était pas la plus chère) est retenue
• Le plan de sauvegarde est acté le 3 aout 2023
  • Admiral paye :
    • 11M€ pour le rachat
    • 3M€ sur objectif
    • 2,5M€ de bridge (pour remplir les caisses le temps de la transaction)
  • Les créanciers sont lotis différemment
    • TriplePoint récupère le pognon de la vente de Luko
    • Le reste se partage au prorata de ses dettes les cessions de Coya et Unkle

End of story. Le plan de sauvegarde est validé. Tout le monde vote pour, à l’exception évidemment des créanciers autres que TriplePoint et BNP qui ne vont rien récupérer.

Sauf… Anaxago et les créanciers Unkle (la fameuse dette de 11M€) qui trouvent trop cool le plan :

1. Alors qu’il est TRÈS défavorable aux ex-actionnaires Unkle ;
2. Alors qu’Anaxago n’a pas demandé aux ex-actionnaires leur avis ;
3. Et pire : alors qu’Anaxago multiplie les communications lunaires où ils disent ne rien savoir.

Le 17 juin, Anaxago s’étonne d’apprendre la cession de Luko “sur les réseaux sociaux” via “des informations détaillées”. Désolé d’être plus informé que vos gérants.

Le 25 octobre, une communication indique “que des informations sont sorties dans la presse récemment”. Sans expliquer ce qu’elles contiennent. Avant d’inviter les actionnaires le lendemain “à la plus grande prudence quant aux informations qui peuvent parfois circuler par les réseaux sociaux qui sont parfois inexactes.”

Certes.

Reste que si Anaxago/CapHorn avaient fait leur travail, ils auraient pu fournir ces informations qui se sont toutes révélées exactes.

Anyway. Le petit plan a été validé, mis à exécution, et les conditions suspensives ont évidemment toutes été levées.

Bombardement d’incompétence. Allégorie. 2023

⚡️ Surprise, sur prise !

Tout ? Non ! Car un créancier peuplé d’irréductibles banquiers résiste encore et toujours à l’acheteur !

Et parmi les conditions suspensives de l’accord, il y a “l’absence de recours”.

Or le 21 aout, BNP a contesté le plan qui ne lui était pas favorable.

Contrairement à ce qui a été dit dans L’Argus de l’Assurance : ce n’est PAS la raison de l’échec des négociations. Et puisqu’il est de coutume ici d’être ZeroBullshit, c’est un tuyau que j’avais glissé au redchef, en échange d’une publication concomitante de nos articles le lendemain matin. Un deal non respecté par un breaking news en plein après-midi.

Pire : la raison pour laquelle j’ai attendu le lendemain, et que je n’ai pas parlé de BNP, c’est que j’attendais une information. L’opposition de BNP avait en réalité été retirée le 10 octobre.

Quand L’Argus de l’Assurance écrit :

« Cette demande aurait grippé la machine lors de la validation d’un nouveau plan de rééchelonnement de la dette à l’issue d’une audience du 4 octobre », confie une source proche du dossier.

Soit la source est vachement loin du dossier, soit c’est mon SMS, et il a été vachement détourné.

Parce que le retrait de l’opposition de BNP date du 11 septembre, et l’audience d’octobre à laquelle personne n’était présent n’a servi… qu’à acter le désistement. Et l’échelonnement de la dette n’a jamais été ne serait-ce qu’abordé.

Une (fausse) information reprise par une dizaine de médias sans la moindre vérification. De même que le (faux) chiffre de 450’000 contrats, alors que Luko en comptait entre 50’000 et 100’000.

Mais alors, vous allez me dire, « toi qui fais le malin, explique-nous : qu’est-ce qui a empêché la levée des conditions suspensives ? ».

Eh bien : deux raisons !

1️⃣ Une sombre histoire de TVA

En septembre 2022, un audit des comptes de Luko Cover (la société opérationnelle en France) a mis en évidence un potentiel redressement fiscal de 840’000€, lié à la TVA.

Une information découverte par Admiral fin juillet, qui finalement accepte de prendre à sa charge le montant en échange d’une indemnisation ultérieure à fixer au moment du closing final.

Puis en septembre 2023, c’est une nouvelle facture de 535’000€ de TVA qui surgit, cette fois liée à la cession de Coya. Luko n’a pas la trésorerie pour payer. 🤡

Qu’importe. Un accord est trouvé pour répartir la dette :

• 267’500€ pour TriplePoint (après tout c’est les seuls qui vont récupérer du pognon)
• 178’333€ pour Admiral (qui précise que ça sera imputé sur le prix de vente)
• 89’167€ pour les fondateurs

Soit 1,375M€ d’imprévus fiscaux 😅

2️⃣ Une sombre histoire de primes

En refaisant les comptes mi-octobre, Admiral découvre une confusion majeure entre les primes d’assurance collectées par Luko Cover… et celles collectées pour le compte d’assureurs tiers.

Écart de valorisation : 2,3M€.

Une source chez Admiral m’explique.

« Luko a sciemment caché des informations tout au long de l’opération. Au départ on pensait à de l’amateurisme. Et finalement, peut-être que c’était l’inverse. »

Le 20 octobre, Admiral jette l’éponge (en plein dans la face de Raphaël Vuillerme, CEO de Luko, directement cité par plusieurs proches du dossier côté Admiral)

💥 L’Allianz rebelle

S’il y a bien UN truc qu’on peut pas reprocher aux banquiers d’affaires : c’est de courir après leurs primes.

Sans crier gare, Saint-Lazard ressuscite le dossier. Selon une source pas du tout proche du dossier, Philippe Englebert, en charge de la vente aurait regardé le dossier et dit :

Lève-toi et marche !

Tel Luke Skywalker descendant du X-Wing, Allianz pose son gros portefeuille et accepte de reprendre Luko le 8 novembre.

Outre le fait que, pour le coup, je ne peux assurer que les choses se soient exactement déroulées comme ça, y’a un hic : la procédure a été validée. Donc pour que le tribunal accepte une cette nouvelle offre, il faut qu’elle soit similaire.

Alors Allianz indique que le périmètre est identique, et tente de valoriser son offre à 14M€ également. À laquelle il faut ôter :

• 3,96M€ payés à TriplePoint
• Le remboursement du bridge d’Amiral (2,5M€)
• Les dettes aux salariés (2M€)
• Un bridge d’Allianz (1,5M€)

Moqueur, le juge qualifie ces trois dernières lignes de “prétendument évaluées à 6M€”. 🥹

Allianz rachèterait donc Luko pour 4M€ + 4M€ à TriplePoint et magouillerait ses chiffres pour que ça fasse 14M€.

Et voilà : tout est mal qui finit mal.

💁‍♂️ Very bad trip

Mais il semblerait qu’en plus d’avoir passablement saoulé Admiral, ce dossier a LOURDEMENT gavé le juge.

Pour rappel, l’objet de l’audience était de valider la modification du plan de procédure accéléré, pour substituer Admiral à Allianz en tant qu’acheteur.

Epicétou.

Sauf que selon le tribunal, ça constituerait une grave jurisprudence : que la procédure de sauvegarde se transforme en opération de M&A. Un cas qui aurait déjà été refusé à Orpea cet été.

Et le juge en rajoute :

“La situation économique nouvelle de [Luko] se distingue fortement de celle qui a été constatée avant l’adoption du plan”

On peut pas vraiment dire que la salle est blindée de supporters :

• Le mandataire judiciaire est désormais contre le plan ;
• Le Juge-Commissaire explique que le plan n’est plus applicable parce que Luko est en cessation de paiement ;
• La Procureur de la République se prononce contre.

C’est pourquoi le tribunal a décidé de refuser la modification du plan de cession :

• Le plan a été beaucoup trop modifié
• Les délais n’ont pas été respectés (Luko avait 35 jours à partir du 3 aout)
• Les pertes se sont accentuées “au point que l’offre” à été revue “à la baisse”, le “différentiel de 6M€ résultant de nouvelles pertes”
• L’entreprise est en cessation de paiement

🥲 Et maintenant ?

Le rejet du plan de sauvegarde a immédiatement acté le placement en redressement judiciaire de Luko lundi soir.

Il y a 3 issues possibles légalement :

• Un plan de redressement : l’entreprise n’était pas rentable, et à court de tréso (elle aurait besoin de 25’000€ par jour selon ses dires), c’est impossible.
• Un plan de cession : Coya et Unkle sont a priori déjà vendus ou en cours de closing. Allianz devrait logiquement reprendre l’entreprise.
• Une liquidation : c’était un scénario probable lors du retrait d’Admiral, que Lazard a réussi à éviter. Il semble improbable aujourd’hui.

Sauf coup de théâtre, un chèque d’Allianz devrait mettre fin à l’agonie lente et douloureuse de l’assurtech dans les jours qui viennent, bien qu’il soit peu probable que les chiffres soient les mêmes.

💡 Scène post-générique

Il est possible que tout ne s’arrête pas là. Parce qu’on a appris au cours du jugement que la BAFIN (équivalent allemand de l’AMF) serait intervenue sur le dossier Coya. Et que sa licence allemande pourrait être menacée.

Pas de quoi remettre en cause la vente à GetSafe, qui en possède déjà une, mais peut-être le prix. On n’est plus à une surprise près.

Mais un autre dossier pourrait arriver sur la table : celui des responsabilités.

En tant qu’investisseur dans Unkle, je m’interroge sur le deal qui a été signé avec Luko. En ayant les chiffres aujourd’hui, il parait ÉVIDENT que Luko était, depuis le départ, en incapacité complète de payer cette mensualité.

Soit les personnes qui ont signé ce deal n’ont pas vérifié les chiffres ni la capacité de Luko à pouvoir honorer cette échéance tout juste 12 mois après la signature du deal.

Soit ils ne savaient, mais ont préféré se dire que la levée se ferait dans tous les cas, et que c’était histoire d’obligation c’était juste parce que c’est obligé.

Rien que chez Anaxago, c’est 1,4M€ sur les 12, qui a été levé auprès de particuliers. Il semble acquis qu’ils n’ont clairement pas été protégés ni défendus. Et ce, malgré nombre d’alertes ignorées.

La plateforme est d’ailleurs l’une des seules à proposer du crowdfunding sans communiquer ouvertement sur ses défauts, malgré les recommandations de Financement Participatif France dont elle est adhérente. Il faut longuement chercher pour tomber sur cette page, jamais accessible depuis aucune page du site.

Anaxago n’y communique pas sur ses pertes en equity. Quant à l’immobilier, si les taux de recouvrement entre 2014 et 2020 semblent normaux, on peut s’étonner qu’au 23/11/2023, seuls 11,6% des montants empruntés en 2021 aient été remboursés, 11,4% en 2022 et les chiffres de 2023… ne sont pas affichés.

Pour finir : que penser du rôle des co-fondateurs ? Décrits très négativement par la quasi-totalité des acteurs du dossier (financeurs, journalistes, banquiers, ex-employés, etc.) ils ont eu à cœur de diffuser des chiffres ouvertement faux pendant des années, jusque pendant tout l’été, tout en faisait passer leur vente à la casse pour une belle réussite.

Ce n’est pas grave d’échouer.
Ce n’est pas grave de planter une boîte.
Surtout quand elle a contribué à changer la manière dont l’assurance est souscrite.

Mais on peut se poser la question de la gestion d’une entreprise qui a dépensé sans compter, n’a jamais eu pour objectif de tendre vers la rentabilité, et a joué son existence et les centaines de millions investis sur des coups de poker insensés.

Alors qu’une mandataire judiciaire a été nommée pour suivre le redressement, elle serait parfaitement en droit de creuser l’existence de faute de gestion.

Et donc de rendre les fondateurs-gérants personnellement responsables des dettes.